Nova consulta da CVM sobre FIIs redesenha funções, quóruns e estruturas dos fundos

A proposta de revisão do Anexo III da Resolução 175, colocada em consulta pública pela CVM (Comissão de Valores Mobiliários) até 30 de janeiro de 2026, abriu espaço para que o mercado de fundos imobiliários retome discussões antigas sobre governança, quóruns de assembleia e estruturação de produtos.Para Luciana Costa, sócia do Machado Meyer, a consulta chega para atualizar pontos que ficaram para trás no processo de consolidação da 175. A norma modernizou os fundos financeiros, mas o Anexo III — que trata especificamente dos FIIs — foi praticamente transportado da antiga Instrução 472 sem uma revisão profunda.A advogada destaca que muitos dos temas apresentados pela CVM refletem dúvidas e interpretações já discutidas informalmente com o mercado — desde a redistribuição de funções entre gestor e administrador até a revisão dos quóruns de deliberação, que hoje representam um desafio real para fundos com milhares de cotistas. Segundo ela, a consulta cria a oportunidade de alinhar a norma à prática, sem perder de vista a proteção ao investidor.Leia Mais: CVM propõe reforma estrutural de fundos imobiliáriosAdministrador x gestor: separação de papéis é tema centralUm dos pontos mais relevantes da proposta, segundo Costa, é o realinhamento de funções entre gestor e administrador.Ela explica que, historicamente, o administrador concentra prerrogativas que já não refletem a prática do mercado, como a responsabilidade pela seleção e gestão de ativos imobiliários — mesmo quando quem de fato acompanhava o portfólio era o gestor.“A consulta visa ajustar isso. O gestor passa a ter papel claro sobre seleção, acompanhamento e performance dos ativos imobiliários. O administrador permanece como guardião fiduciário e responsável pelo funcionamento do fundo”, diz.Esse ajuste, diz a advogada, apenas formaliza a realidade dos últimas anos e diminui o “vácuo regulatório” existente entre a 175 e o Anexo III.“O ponto que permanece inalterado — e que é regido por lei — é a propriedade fiduciária dos imóveis, que continuará em nome do administrador fiduciário”, pontua. Quóruns de assembleia e o problema dos fundos com milhares de cotistasA consulta também toca no tema dos quóruns de deliberação. A CVM, após estudo da área técnica, constatou que fundos muito pulverizados — acima de 10 mil cotistas — têm enormes dificuldades para atingir quóruns qualificados, o que pode inviabilizar decisões importantes como transações com conflito de interesses, substituição de gestor e reorganizações.Quadro resumo – Previsões de quórum qualificado em outras jurisdições. Foto: CVM.A proposta cria um modelo escalonado:até 100 cotistas — quórum de 50% das cotas emitidasentre 101 e 10.000 cotistas — quórum de 25%acima de 10.000 cotistas — quórum reduzido para 15%Para Costa, a mudança equilibraria proteção e funcionalidade. “Se um fundo nunca consegue atingir o quórum, ele fica travado. A CVM tentou preservar o investidor, mas também dar viabilidade operacional”, afirma.Subclasses e subordinação: oportunidade para varejo, desde que bem reguladoOutro ponto é a subordinação entre subclasses em FIIs — mecanismo inspirado nos FIDCs (Fundos de Investimento em Direitos Creditórios).Hoje, esse tipo de estrutura só é permitido em fundos restritos. A proposta da CVM permitiria que FIIs destinados ao varejo também utilizem cotas sênior, mezanino ou subordinadas.Costa considera o avanço positivo: “Isso amplia as possibilidades de estruturação. O varejo entraria em cotas sênior, com prioridade de pagamento, o que pode ser uma oportunidade muito interessante.”Já o advogado Luiz Felipe Nunes Marujo, advogado do BTLAW, ressalta que a subordinação não compromete o alinhamento de interesses, desde que o regulamento estabeleça claramente:rateio de receitas e despesasassembleias separadas quando uma decisão afetar só uma subclasseregras de conflito e divulgação“Com regulamento bem estruturado, subclasses aumentam flexibilidade, não risco”, afirma Marujo.O que ficou de fora e deveria ter entrado?De acordo com Costa, a consulta perdeu a chance de tratar de um ponto crítico: o investimento de FIIs em SCPs (Sociedades em Conta de Participação).Hoje, o investimento direto é proibido pela interpretação da CVM, mas estruturas indiretas — via SPE — são usadas na prática. “O mercado tem dúvida real sobre isso. Faltou trazer o tema para debate”, diz. Contudo, no geral, Marujo (do BTLAW) avalia que a própria CVM já definiu, na prática, a agenda regulatória para 2026: transformar o pacote da Consulta Pública SDM nº 06/25 em regra definitiva, com um período de transição bem definido.Segundo ele, o conjunto de propostas avança direções centrais. A primeira é permitir a subordinação entre subclasses em FIIs que investem exclusivamente em crédito imobiliário, aproximando esses fundos das regras já aplicadas aos FIDCs. A segunda é disciplinar de forma mais clara a OPAC (Ofertas públicas voluntárias de aquisição) e criar a possibilidade de recompra de cotas com cancelamento, compatibilizando o mecanismo com a Lei 8.668. E a criação de um sistema de proteção efetiva aos cotistas dissidentes em operações de reorganização, algo que hoje ainda gera insegurança jurídica.“Se implementado com cuidado, esse pacote aumenta segurança jurídica, previsibilidade e flexibilidade, sem perder proteção ao varejo”, afirma.Leia Mais: Oportunidades em escritórios? Itaú BBA lista FIIs que podem capturar virada do setorThe post Nova consulta da CVM sobre FIIs redesenha funções, quóruns e estruturas dos fundos appeared first on InfoMoney.